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增資擴股是公司擴大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模， 優(yōu)化股權比例和結構， 提高公司資信度和競爭力的重要手段；在紛繁激烈的市場(chǎng)競爭中，增資擴股對于一家企業(yè)的意義是不言而喻的。去年至今， 筆者先后參與了幾家公司的增資擴股， 借機對增資擴股相關(guān)知識進(jìn)行了一番梳理，   在實(shí)際操 作也有幾點(diǎn)淺見(jiàn)，現在整理出來(lái)，以就教于業(yè)內方家。       一、增資擴股之方式 常見(jiàn)的增資擴股方式主要有以下幾種，可以混合使用： 1、以公司未分配利潤、公積金轉增注冊資本。依據《公司法》第 167 條之規定，公司 稅后利潤首先必須用于彌補虧損和提取法定公積金 （提取比例為 10%， 公司法定公積金累計 額超過(guò)公司注冊資本 50%的，可以不再提?。?，有剩余的，方可在股東之間進(jìn)行分配。分配 公司利潤時(shí)， 經(jīng)股東會(huì )決議， 可將之直接轉增注冊資本， 增加股東的出資額。   《公司法》 依據 第 169 條之規定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉為注冊 資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的 25%。  2、公司原股東增加出資。公司股東還可以依據《公司法》第 27 條的規定，將貨幣或者 其他非貨幣財產(chǎn)作價(jià)投入公司，直接增加公司的注冊資本。需要注意的是，作為出資的非貨 幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)；作為出資的貨幣應當存入公司所 設銀行賬戶(hù)，作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續（詳見(jiàn)《公司法》第 28 條） 。 3、新股東投資入股。增資擴股時(shí)，戰略投資者可以通過(guò)投資入股的方式成為公司的新 股東。新股東投資入股的價(jià)格，一般根據公司凈資產(chǎn)與注冊資本之比確定，溢價(jià)部分應當計 入資本公積。   二、增資擴股之程序 《公司法》規定的增資擴股程序如下：  1、 董事會(huì )制訂增資擴股方案。 一般而言， 增資擴股方案應當對增資擴股的目的、 方式、 增資數額、程序、負責人等作出說(shuō)明或安排，經(jīng)董事會(huì )表決通過(guò)后即可提交股東會(huì )審議。   2、股東會(huì )審議增資擴股方案，作出是否進(jìn)行增資擴股的決議。對于有限責任公司，股 東會(huì )作出增加注冊資本的決議，需經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)（詳見(jiàn)《公司法》 第 44 條） 

；對于股份有限公司，股東大會(huì )作出增加注冊資本的決議，需經(jīng)出席會(huì )議的股東所 持表決權的三分之二以上通過(guò)（詳見(jiàn)《公司法》第 104 條） 。需要注意的還有以下兩點(diǎn)： （1） 國有獨資公司增加注冊資本的， 由董事會(huì )或履行出資人職責的機構決定（詳見(jiàn)《企 業(yè)國有資產(chǎn)法》第 31、32 條） 。   （2）涉及到以未分配利潤和法定公積金轉增注冊資本的，在股東會(huì )通過(guò)增資擴股決議 后， 還應聘請注冊會(huì )計師事務(wù)所對轉增時(shí)點(diǎn)的公司財務(wù)報表進(jìn)行審計， 確定公司在該時(shí)點(diǎn)的 財務(wù)狀況，以此作為轉增注冊資之依據。   （3）國有獨資或控股公司進(jìn)行增擴股還需報經(jīng)國資部門(mén)批準，金融企業(yè)進(jìn)行增資擴股 還需報經(jīng)相應的金融監管部門(mén)批準，外商投資企業(yè)增資擴股還需報經(jīng)原審批部門(mén)批準。   3、繳納出資。關(guān)于股東出資方式及其限制，繳納出資的規定散見(jiàn)于《公司法》第 27、 28， 83-89 條， 這里不再贅述。 需要注意的是， 股份有限公司采取募集方式進(jìn)行增資擴股的， 應當同依法設立的證券公司簽訂承銷(xiāo)協(xié)議，由其承銷(xiāo)；股款亦不能自行收取，應當同銀行簽 訂代收股款的協(xié)議，由銀行負責代收。 以公積金、未分配利潤轉增注冊資本的，如果公司章程沒(méi)有特殊規定，有限責任公司應 當按照股東實(shí)繳的出資比例（詳見(jiàn)《公司法》第 35 條） 、股份有限公司應當按照股東持有的 股份比例（詳見(jiàn)《公司法》第 167 條）增加股東的注冊資本。需要注意的是，由于股份有限 公司全部資本被分成等額股份，所以股份有限公司以公積金和未分配利潤轉增注冊資本時(shí)， 有可能會(huì )遇股東所持股份按比例分配的股利不足 1 股。 有兩種處理方法可供選擇， 一是將不 足 1 股的股票股利改為現金股利，用現金支付；二是股東相互轉讓?zhuān)瑴悶檎伞?  4、驗資。對此， 《公司法》第 29 條明確規定：“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗 資機構驗資并出具證明。” 驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序， 注冊資本的增加是否真實(shí)，相關(guān)的會(huì )計處理是否正確。  5、召開(kāi)股東會(huì )增選董事、監事，修改章程；召開(kāi)董事會(huì )，改組公司管理層。驗資結束 后，公司即應召開(kāi)股東會(huì )，增選董事、監事，修改章程；然后召開(kāi)新一屆董事會(huì )，對公司管 理層進(jìn)行改組。最后，公司根據股東會(huì )決議，對股東名冊進(jìn)行相應修改、向新股東簽發(fā)出資 證明書(shū)。 6、履行工商變更登記手續。首先到工商部門(mén)辦理注冊資本變更登記手續及新選董事、 監事的備案手續； 然后憑工商部門(mén)出具的工商變更受理單到質(zhì)量監督管理部門(mén)換發(fā)組織機構 代碼證，到銀行、稅務(wù)部門(mén)辦理相應的變更手續。   三、增資擴股過(guò)程中需要注意的問(wèn)題 1、以未分配利潤轉增注冊資本的，轉增比例不可過(guò)高。要留有余地，否則轉增后公司 賬面上的業(yè)績(jì)（主要是利潤率）會(huì )受到影響，這對于公司的長(cháng)遠發(fā)展是不利的。不僅如此， 用于轉增的未分配利潤應當扣除截至轉增時(shí)點(diǎn)的應提未提折舊和應納未納稅收， 需要在會(huì )計 上進(jìn)行相應的計提和賬務(wù)調整。 如果轉增比例過(guò)高， 一旦涉及到較大數額的折舊及納稅調整， 驗資時(shí)有可能通不過(guò)；這樣就需要重新調整增資擴股方案，不僅影響增資擴股的進(jìn)程，而且 有可能對公司信譽(yù)產(chǎn)生不良影響。   2、以上市為目的進(jìn)行增資擴股的，需要注意的一些問(wèn)題。 《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管 理辦法》 （證監會(huì )令第 32 號）第 9 條規定：“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間 應當在 3 年以上， 但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。 有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為 股份有限公司的，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算。” 第 12 條規定：“發(fā) 行人最近 3 年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、 高級管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化， 實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變 更。”   依照上述規定，以上市為目的進(jìn)行增資擴股的，公司實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，管理 層不能有重大變化，主營(yíng)業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化，以免影響公司上市進(jìn)程。 3、 以公積金轉增注冊資本需要注意的問(wèn)題。 以公積金轉增注冊資本， 公積金種類(lèi)不同， 轉增比例也不同： （1）以法定公積金轉增注冊資本的，依照《公司法》第 169 條規定，“法定公積金轉為 注冊資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的 25%”，換言之，法定公 積金最高轉增比例為 75%。   （2）以資本公積金轉增注冊資本的，情形略顯復雜，需要根據公司所執行的會(huì )計制度 作具體分析?，F行會(huì )計制度包括 《企業(yè)會(huì )計準則》 （財政部令第 33 號）《企業(yè)會(huì )計制度》 、 （財 會(huì )[2000]25 號）和《金融企業(yè)會(huì )計制度》 （財會(huì )[2001]49 號）《金融企業(yè)會(huì )計制度》僅適用 。 于金融企業(yè)，在此不作討論。那么存在兩種情況：一種情況是擬進(jìn)行增資擴股的公司仍然執 行《企業(yè)會(huì )計制度》《企業(yè)會(huì )計制度》明確規定資本公積各準備項目（包括接受捐贈非現金 。 資產(chǎn)準備、股權投資準備和關(guān)聯(lián)交易差價(jià)）形成的資本公積金不得轉增注冊資本；換言之， 公司在將公積金轉增為注冊資本時(shí)， 需要扣除不能轉增的準備項目。 另一種情況是擬進(jìn)行增 資擴股的公司已經(jīng)改為執行新的會(huì )計準則。   在新會(huì )計準則中資本公積核算內容發(fā)生了很大變 化，在其項下僅設置兩個(gè)明細科目：資本（或股本）溢價(jià)和其他資本公積。從財政部制定的 《企業(yè)會(huì )計準則——應用指南》規定的核算內容中可以看出，“資本公積——資本（或股本） 溢價(jià)”項下的資金屬于準資本性質(zhì)，可以直接轉增注冊資本；但從新會(huì )計準則及其《應用指 南》中看不出“資本公積——其他資本公積”中哪些項目可以直接轉增資本，哪些項目不能直 接轉增資本。雖然財政部明確規定執行新會(huì )計準則的公司，不再執行《企業(yè)會(huì )計制度》 ；但 為穩妥起見(jiàn)，在制定增資擴股方案時(shí)，仍然應當遵循《企業(yè)會(huì )計制度》的立法精神，剔除“資 本公積——其他資本公積”中來(lái)源于《企業(yè)會(huì )計制度》規定的不得直接轉增注冊資本的項目 （具體項目詳見(jiàn)上文） ；或者事先咨詢(xún)負責驗資的會(huì )計師事務(wù)所和工商部門(mén)，以免給驗資或 工商變更登記帶來(lái)麻煩。 （3）以任意公積金轉增注冊資本的， 《公司法》《企業(yè)會(huì )計制度》和新會(huì )計準則均未規 、 定任意公積金的轉增比例，因此任意公積金可以全額轉增注冊資本。  4、增資擴股過(guò)程中的納稅問(wèn)題。增資擴股過(guò)程中還有可能涉及到繳稅問(wèn)題。一是以未 分配利潤轉增注冊資本的， 用于轉增的未分配利潤應當扣除截至轉增時(shí)點(diǎn)應納未納的稅收金 額，因為公司很可能沒(méi)有按期繳納稅款，或者繳稅日期晚于轉增日期，則在增資擴股時(shí)首先 需要扣除相應的稅款。二是依照國家稅務(wù)總局《征收個(gè)人所得稅若干問(wèn)題的規定》 （國稅發(fā) [1994]89 號）和《關(guān)于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》 （國稅發(fā) [1997]198 號） ，以未分配利潤和任意公積金轉增注冊資本，屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對 自然人股東取得的轉增資本數額，應作為個(gè)人所得征稅（法人股東無(wú)需繳稅） 。  國稅發(fā) [1997]198 號文同時(shí)規定， 股份制企業(yè)用資本公積金轉增股本不屬于股息、 紅利性質(zhì)的分配， 對個(gè)人取得的轉增股本數額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。很多個(gè)人股東未必了解 上述規定，所以最好在增資擴股方案中予以說(shuō)明。  5、增資擴股過(guò)程中的募股不足問(wèn)題。依照《公司法》第 86 規定，股份有限公司向社會(huì ) 公開(kāi)募集股份時(shí)，應制作招股說(shuō)明書(shū)；而《合同法》第 15 條規定：“要約邀請是希望他人向 自己發(fā)出要約的意思表示。寄送的價(jià)目表、拍賣(mài)公告、招標公告、招股說(shuō)明書(shū)、商業(yè)廣告等 為要約邀請。 ”換言之， 股份有限公司發(fā)出招股說(shuō)明書(shū)是要約邀請， 投資人認購股份是要約， 承諾權操之于股份有限公司。   但是， 《公司法》 87 條進(jìn)一步規定， 第 招股說(shuō)明書(shū)上應載明“本 次募股的起止期限及預期未募足時(shí)認股人可以撤銷(xiāo)所認股份的說(shuō)明”。以此而論，如果股份 有限公司預期未募足股份，將失去承諾的權利，投資人有權撤銷(xiāo)所認股份。所以，股份有限 公司通過(guò)增資擴股引進(jìn)戰略投資者時(shí)， 必須考慮募股不足問(wèn)題。 解決的辦法之一是在招股說(shuō) 明書(shū)中說(shuō)明，如果出現募股不足，將由現有股東兜底，以增加投資人認購股份的信心，確保 增資擴股成功。